企业实行股权激励不可避免地会涉及税负问题。实股分红和虚拟股分红所适用的税率是不同的，股权授予采用股权转让还是增资扩股所适用的税率也是不同的，还有一些税收的优惠政策也是我们需要了解的。另外，在实股激励情况下，是直接持股，还是通过有限责任公司或有限合伙企业作为持股平台间接持股，税负也是有差异的。本章介绍股权激励所涉及的一般性的税负问题。特定行业或特定区域所涉及的特殊税务政策，读者可查阅适用的有关法规和政策。
一、股份分红与股权授予的税负
（一）股份分红
实股分红适用于20%的个人所得税率，虚拟股分红适用于3%~45%的七级累进税率（员工工资适用）。这里实股与虚拟股的区别在于是否进行了工商注册登记，是否具有法律意义上的股东权利。
虚拟股适用于七级累进税率，说明虚拟股不是真正的股份，不过是以股份的名义把员工的个人利益与公司的整体利益进行捆绑，是衡量薪酬的一种方式而已。比如，华为几万名员工持有公司股票，这种股票在华为内部称为“虚拟受限股”，并非法律意义上的股权，因此，华为员工的股份分红适用于七级累进税率，本质上属于奖金。
（二）股权授予
企业实行股权激励，可以通过两种方式授予员工股权，一种方式是股权转让，另一种方式是增资扩股。股权转让是由公司创始人或原股东与激励对象签订转让协议，将股权转让给激励对象。增资扩股则是指增加公司注册资本，新增激励对象为股东。
1.股权转让
如果是法人股东向激励对象转让股权，按25%的税率缴纳企业所得税。企业转让股权收入，应于转让协议生效、完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的费用后，即为股权转让所得。
如果是自然人股东向激励对象转让股权的，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用于20%的个人所得税率，应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用。
不能准确计算股权原值的，税务机关一律按股权转让收入的15%核定股权原值及合理税费。因此，股权转让所得税为转让所得的20%，如按核定征收，税率为股权转让收入的20%×(1-15%)，即17%。
大股东向激励对象赠予或低价转让股份时，对激励对象来说，需要确定为工资薪金所得。对大股东来说，无论是赠予还是低价转让，都应定性为股权转让交易进行税务处理。股权激励计划的实行，是公司通过股份支付的形式，换取员工提供服务的交易。从法律角度来看，在大股东赠股的情况下，仍然属于民法上双务合同关系而非单务的无偿给予，因此税法上也倾向于作为转股而非赠予进行处理。根据国家税务总局《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（2014年第67号），申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。因此，大股东是否需要按照公允价格确认其股权转让收入并缴纳个人所得税，取决于该价格明显偏低是否具有正当理由。然而，由于各地税务机关对于“正当理由”的解释所持观点不一，实践中对于大股东的股权转让税务处理存在着差异。
2.增资扩股
激励对象以知识产权投资，应按照“财产转让所得”项目，按20%的税率缴纳个人所得税，应纳税所得额=知识产权转让收入-该资产原值-合理税费。
对于以未分配利润、公积金转增资本进行股权激励的，除了股份制企业以股权溢价发行收入所形成的资本公积金转增外，其他转增行为，激励对象均应按照转增资本对应金额的20%缴纳个人所得税。
（三）政策优惠
为支持大众创业、万众创新战略的实施，促进经济结构转型升级，2016年9月20日，财政部、国家税务总局联合印发了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），对符合条件的非上市公司股权激励实行递延纳税政策，对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限，对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策。具体如下:
1.符合条件的非上市公司股权激励递延纳税
非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减去股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
需要注意的是，实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业，均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围，具体可查阅文件原文。
按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权时，按照“工资薪金所得”项目，适用3%~45%的7级累进税率征税。对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。
此次政策调整，将原来在两个环节征税合并为只在一个环节征税，纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，解决了行权等环节纳税现金流不足的问题。同时，在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10~20个百分点，减轻了企业和激励对象的纳税负担。
2.上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限
上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。
此次政策调整进一步延长了上市公司股权激励的纳税期限，由原政策规定的6个月延长至12个月。
3.技术入股可选择递延纳税
为鼓励企业和个人技术入股，《通知》规定，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可以选择继续按原有关税收政策执行，也可以选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的纳税人，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
二、不同持股方式的税负差异
员工通过股权激励获得公司股份，可以通过三种方式持有公司股份。一种方式是直接持股，另一种方式是通过持股平台间接持有公司股份，而持股平台一般又可分为有限责任公司和有限合伙企业两种形式。员工直接持股方式下，激励对象具有与大股东平等的股东权利，获得的信任度更高，激励作用最好。但激励对象数量较多时，员工直接持股将导致公司股权的分散，此时就需要建立持股平台，激励对象通过持股平台间接持有公司股份。有持股平台时，持股平台分取目标公司红利，激励对象在持股平台进行二次分配。而股权或财产份额转让则在持股平台进行。
不同持股方式下的税负是有差异的。
（一）直接持股
1.股息红利
股息红利适用于20%的个人所得税率。
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2012）85号）和《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税（2014）48号），上市公司和新三板挂牌公司股息红利所得，按持股时间长短实行差别化个人所得税政策，个人投资者持股时间越长，个人所得税率就越低，税负为5%~20%。
2.股权转让
股权转让的个人所得税率为20%。
应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理税费
如果不能确定股权原值，税务机关一般按转让收入的15%核定原值，因此，股权转让的实际税率为20%×（1-15%），即17%。
（二）有限责任公司作为持股平台
1.股息红利
股息红利的个人所得税率为20%。
根据《企业所得税法》，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。因此，建立持股平台不会导致所得税重复征收问题。
2.股权转让
平台公司取得股权转让收入扣除相应成本后，按25%的税率缴纳企业所得税。
（三）有限合伙企业作为持股平台
1.生产经营所得
根据《合伙企业法》，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
合伙企业每一纳税年度的收入总额减去成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
2.财产份额转让
按“财产转让所得”缴纳个人所得税，适用于20%的个人所得税率。
（参考文献:《股权激励:实践与创新》）
